尽职调查 | 签了TS后，一定能拿到投资吗?

发布（bù）日期：2020-3-31 14:25:36 访问次数：2177

       一、什（shí）么是尽职调查?

  尽职调（diào）查（chá）(Due Diligence，简称（chēng）DD)，又称谨慎（shèn）性调（diào）查，其内容包括公司（sī）的背（bèi）景与（yǔ）历史（shǐ）、公（gōng）司所处的（de）行（háng）业，公司的营销（xiāo）、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发（fā）展计划等各种相关的问题。

  尽职调查对于项目（mù）的投资决策（cè）意义（yì）重大，详尽准确的尽职调查将（jiāng）帮助私募股权投（tóu）资者了（le）解企业情况，减少（shǎo）因双方信息不对称产生的诸多（duō）问题;调查结果将（jiāng）成为双方（fāng）奠（diàn）定合（hé）理估（gū）值并建（jiàn）立深入合（hé）作的基础。

  另外，尽职调查会（huì）对目标公司的单据（jù）、文件等进行系统（tǒng）调查，这本身又是一个保存和整理（lǐ）的过程，无（wú）论是（shì）对日（rì）后的管理还是其他运营都有较大的帮助。

  二、尽职调（diào）查的内容与分类

  尽职调（diào）查一般包括（kuò）针对一切（qiē）与该（gāi）并购（gòu）有关的（de）事项（xiàng）所进（jìn）行的调查分析，尽职调查的具（jù）体（tǐ）内容主（zhǔ）要覆盖目标公司（sī）的运（yùn）营、规章制（zhì）度及有关契（qì）约、财务、人力、法务等方面，其中商业（yè）运营分析、财务税务情况和法律法务（wù）情况（kuàng）这三方面是（shì）调查的重点（diǎn），因此这（zhè）里我们主要探讨三种：战略尽职调查、财务（wù）尽职调查、法（fǎ）律尽职调查。

  1. 战略尽（jìn）职（zhí）调查

  战（zhàn）略尽职调查评估（gū）目标公（gōng）司的商（shāng）业模（mó）式及（jí）业（yè）务（wù）前（qián）景，其（qí）中包括判断（duàn）市场发展潜（qián）力，业（yè）务吸引力，以及竞争状况等商（shāng）业风（fēng）险。

  2. 财（cái）务尽职调查

  财（cái）务尽职调查主要围绕着人们（men）关心（xīn）或有（yǒu）利益关联的商业活（huó）动和相关财务数据（jù）而（ér）展开，判断公司（sī）账目是否一（yī）致，评估（gū）实际资产和负债状况及税务（wù）风险（xiǎn）。最终目（mù）的是为了（le）协助投资方消除（chú）财务（wù）上的（de）信息不（bú）对称，对目（mù）标（biāo）公司有更深入的理解。

  我们认为，财务尽职调查的重要作（zuò）用主要体现在以下三点：

  充分揭示目标公司（sī）的财务及（jí）税（shuì）务状况，规（guī）避（bì）可能的财务（wù）风险;

  分析（xī）公（gōng）司以（yǐ）往的（de）获（huò）利能力及现金流;

  了解目标公（gōng）司的（de）资（zī）产（chǎn）及负债（zhài）(包含或有负债（zhài）)、内部控制、经营管（guǎn）理的真（zhēn）实情况，为后续的交易谈判、投资决策及制定并购后（hòu）的商业规（guī）划和整合提供重要的基础。

  3. 法（fǎ）律尽职调查

  法律尽职调（diào）查，是专业的法务（wù）及律（lǜ）师（shī）团（tuán）队对目标公司的企业资质、资产和负（fù）债、对外担保（bǎo）、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动（dòng）关系等一系列（liè）法律问题的（de）调查（chá），内容（róng）主要（yào）包括以（yǐ）下几点：

  目标公司基本情况（kuàng）;

  目标公司的知识产权情况;

  目标公司的融（róng）资和担保情况（kuàng）;

  目标（biāo）公司的员工事务;

  目标公司的土（tǔ）地和建筑等重要不动产（chǎn）情况;

  目标公（gōng）司（sī）是否合法（fǎ）合规经营，是否已经（jīng）取得了从事相关业务所需要的许（xǔ）可（kě）等;

  目标公司在信息技术(IT)方（fāng）面的情况;

  目标（biāo）公司的主要供应商和客（kè）户情况（kuàng）;

  目（mù）标（biāo）公司是否存在潜在诉讼或破产清算（suàn）等。

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  三、不同阶段的公司应注意（yì）的考察重点

  Peter Thiel认为，优秀的公司有三个（gè）重要特点：

  1. 创造（zào）价值;

  2. 能以（yǐ）有意义的方式存续;

  3.兑现（xiàn）部分自身创造的价值（zhí）。

  那么既然（rán）VC们都（dōu）想通过投（tóu）资优秀的公司获得回报，与其研究VC们会在尽职调（diào）查中问什么具体的（de）问（wèn）题，不如（rú）关注需要考察哪（nǎ）些点并且达到最终的目的：

  1. 评估价值;

  2. 是否可持（chí）续;

  3. 能否退出。

  对于不同stage，投资（zī）人（rén）考察的（de）重点不一样（yàng）。比（bǐ）如天使（shǐ）投资人经常会说（shuō）投资就（jiù）是投人，这也是取决于该阶段公司（sī）的特性。下面就是（shì）一个投资人对不同阶段的企业（yè）所应该考察点（diǎn）：

  尽职调查后，投资经理会（huì）形（xíng）成（chéng）调研报告及投（tóu）资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资方案（àn）包括估值定价（jià）、董（dǒng）事会（huì）席位、否决权和其他公司治理问题、退出（chū）策略（luè）、确定合（hé）同条款清（qīng）单等内容。

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